بررسی امکان اعتراض ثالث هیئتمدیره به رای داوری
چکیده: بررسی قواعد اعتراض ثالث در قانون آییندادرسی مدنی نشان میدهد که «شخص ثالث» کسی است که خود یا نمایندهاش در تعیین داور دخالت نداشته باشد
. اعضای هیئتمدیره شرکت در واقع از درون شرکت محسوب میشوند و نه اشخاص ثالث مستقل. بر اساس رویه قضایی، سهامداران (و به تبع آن اعضای هیئتمدیره) نمیتوانند به عنوان شخص ثالث به آراء علیه شرکت اعتراض کنند. همچنین قانون تجارت ایران نمایندهی قانونی شرکت را مدیرعامل تعیین کرده و اعضای هیئتمدیره در مقام مدیـریت نقش مستقیمی در «نمایندگی قضایی» شرکت ندارند
. بنابرین، هیئتمدیره خود به تنهایی حق اعتراض ثالث به آرای داوری علیه شرکت را نخواهد داشت. در عمل، تنها شرکت (از طریق مدیرعامل یا وکیل تامالاختیار) میتواند برای اعتراض یا ابطال رای داوری اقدام کند.
مقاله کامل در خصوص ابطال رای داور
مبنای قانونی اعتراض ثالث به رای داوری
- قانون آیین دادرسی مدنی: ماده ۴۱۸ قانون آیین دادرسی مدنی صراحتاً امکان اعتراض ثالث به «هر گونه رأی صادره» از جمله آراء داوری را پیشبینی کرده است، مشروط بر این که شخص ثالث (یا نماینده وی) در تعیین داور شرکت نکرده باشد
- . به بیان دیگر، اگر شخص ثالث یا وکیل او در جریان تشکیل هیئت داوری سهمی نداشته باشند، میتوانند علیه رای داور اقامه دعوا کنند.
- معانی «شخص ثالث»: طبق تعریف قانونی و رویههای قضایی، شخص ثالث کسی است که در دادرسی اصلی دخیل نبوده است
- . بنابراین، هر شخص خارج از منازعه داوری که مدعی تضییع حقوق خود توسط رای داور باشد میتواند به دادگاه صادرکنندهی رای اعتراض کند.
- قانون تجارت و شرکتها: قانون تجارت ایران نمایندگی شرکت را از طریق مدیرعامل مقرر کرده است. طبق ماده ۱۲۵ قانون تجارت، مدیرعامل شرکت در حدود اختیارات تفویضی، نماینده قانونی شرکت بوده و حق امضای اسناد رسمی را دارد
- . بدین ترتیب، امضای یک دعوای حقوقی یا اعتراض به رای داوری عموماً باید توسط مدیرعامل یا وکیل تامالاختیار شرکت انجام شود، نه بهطور مستقل توسط اعضای هیئتمدیره.
با اجرای رای داوری بیشتر آشنا شوید
نقش هیئتمدیره به عنوان «طرف داخلی» منازعه
- اعضای هیئتمدیره، از آنجایی که از درون ساختار شرکت هستند، معمولاً در قرارداد داوری یا انتخاب داور نماینده شرکت محسوب میشوند. اگر هیئتمدیره یا وکیلان شرکت در مراحل اولیه داوری دخیل بوده باشند، به هیچ وجه نمیتوان آنها را «شخص ثالث» قلمداد کرد.
- حتی اگر در عمل هیئتمدیره در انتخاب داور مشارکت مستقیم نداشته باشد، شغل و موقعیت آنها به عنوان مدیران شرکت موجب میشود منافع آنها با منافع شرکت درهم تنیده باشد. مطابق نظر دیوان عالی کشور، اعتراض شخصی که «عضو شرکت» است به عنوان ثالث مقبول نیست
- . به عبارت دیگر، اعضای شرکت (سهامداران و مدیران) به منزله ذینفعان داخلی منافع شرکت محسوب میشوند و نمیتوانند جداگانه طبق مقررات «شخص ثالث» علیه رای صادره از همان منازعه اقدام کنند.
- نکته عملی: در صورتی که اعضای هیئتمدیره نگران تضییع حقوق شرکت باشند، باید با اتخاذ مجوز رسمی از شرکت (مثلاً با تصمیم مجمع یا تفویض اختیار مدیرعاملی) اقدام کنند تا شرکت مستقیماً به مرجع قضایی اعتراض نماید. در غیر این صورت، طرح دعوای مستقل از سوی هیئتمدیره با احتمال رد مواجه خواهد شد.
اثر نسبی رای داور به چه معنا است؟
رویه قضایی و آراء مربوط
- رأی شعبه دیوان عالی کشور: در پروندهای که به اعتراض ثالث سهامداران پرداخته است، دیوان عالی اعلام کرده است که «مداخله عضو شرکت در مقام اعتراض به رأی محاکم به عنوان شخص ثالث مردود است»
- . به تعبیر دیگر، حتی سهامداران که بالاترین سطح مالکیت شرکت را تشکیل میدهند، حق اعتراض ثالث به آراء صادره علیه شرکت را ندارند، مگر آنکه ادعای مستقل دیگری مطرح کنند. نتیجه این رأی این است که هیئتمدیره و سایر اعضای شرکت نیز با وضعیت مشابهی روبرو خواهند بود.
- قابلیت اعتراض شرکت: از سوی دیگر، خود شرکت میتواند مطابق قواعد قانونی به آراء داوری اعتراض کند (در قالب درخواست ابطال رای داوری) در صورتی که تخلف در صدور رأی احراز شود. این موضوع در بندهای مربوط به اجرای یا ابطال آراء داوری در قانون آیین دادرسی یا قانون داوری بینالمللی بررسی شده است. اما در همه این موارد، طرح دعوا باید به نام شرکت (به نمایندگی مدیرعامل یا وکیل رسمی) باشد، نه هیئتمدیره.
- نکات کارشناسی: بسیاری از حقوقدانان و مراجع قضایی تأکید میکنند که اعتراض ثالث یک «حق خصوصی» برای افراد مستقل است، و استناد آن صرفاً به شرکتها یا داراییهایی که مستقیماً موضوع رای قرار گرفتهاند محدود میشود. بنابراین علیرغم اینکه هیئتمدیره به نوعی سهیم در منافع شرکت است، «ذینفع بودن» آنها کافی نیست؛ مادامی که عضوی از شرکت محسوب شوند، نمیتوانند مطابق ماده ۴۱۸، شخص ثالث تلقی شوند.
مشاوره تخصصی
چنانچه در هر مرحلهای از داوری یا رسیدگی دادگاه این مطلب را مطالعه میکنید، پیشنهاد میکنم برای بررسی دقیق پرونده خود، با اینجانب مهدی سلمانیان
وکیل پایه یک دادگستری،
کارشناس ارشد حقوق خصوصی دانشگاه تهران،
و فعال در حوزه داوری، ابطال و دفاع از اعتبار آرای داوری
در ارتباط باشید.
نتیجهگیری و پیشنهادات
هیئتمدیره شرکت بر اساس قوانین فعلی، نمیتواند به عنوان شخص ثالث رسمی به رای داوری علیه همان شرکت اعتراض کند. بدین سان:
- طبق قانون آیین دادرسی مدنی، شرط اصلی اعتراض ثالث این است که معترض در پروسه تعیین داور مشارکت نکرده باشد
- . اعضای هیئتمدیره بهواسطه مسئولیت مدیریتی خود، بخشی از منازعه تلقی میشوند.
- رأی دیوان عالی کشور تأکید کرده است که اعضای شرکت نمیتوانند از جایگاه ثالث به آراء صادره علیه شرکت ورود کنند
- . این رأی ملاک مهمی برای حل مسأله است.
- قانون تجارت نیز نمایندگی شرکت را به مدیرعامل سپرده است
- . بنابراین هر اقدام قضایی جهت اعتراض یا اجرای حکم داوری باید به نام شرکت و توسط نماینده قانونی آن انجام شود.
پیام نهایی: اگر رای داوری به ضرر شرکت صادر شده و شرکت قصد اعتراض دارد، هیئتمدیره باید ابتدا اختیار لازم را به مدیرعامل یا وکیل تامالاختیار بدهد و خود مسیر حقوقی اعتراض یا ابطال رای را از طریق شرکت پیگیری نماید. اقدام مستقیم هیئتمدیره به عنوان شخص ثالث، بنا به قانون و رویه قضایی مردود است
هنوز نظری برای این پست ثبت نشده است.